Порт Таранто располагался в 520 милях к северо-востоку от Мальты, и являлся основной военно морской базой итальянского флота.
Он состоял из 2-х гаваней, внутренней (полностью окруженный сушей) и внешней (окруженный молом), между собой гавани соединял пролив.
Гавань была хорошо защищена с помощью 102мм зенитных орудий, а так же легких и тяжелых пулеметов, противоторпедных сетей,
прожекторов, шумопеленгаторных постов и аэростатов. Хотя в обороне так же были и недостатки: отсутствие дымзавес,
неполная установка противоторпедных сетей, и нехватка аэростатов.
11 ноября в Таранто располагались 4 линкора класса "Андреа Дори", 2 линкора класса "Литторио",
7 тяжелых крейсеров, 2 легких крейсера, 28 эсминцев. Все корабли располагались так, чтобы обеспечить наилучшую защиту
от атак.
Первоначальный план атаки Таранто, созданный контр-адмиралом Листером, пришлось значительно изменить из-за наличия аэростатов заграждения и противоторпедных сетей.В своем окончательном виде план выглядел так. «Илластриес» в сопровождении крейсеров и эсминцев выходит в точку «X» — 4 мили от мыса Каббо, Кефалония, по пеленгу 270° — 11 ноября в 20.00. Столь ранее время было выбрано, чтобы свести к минимуму риск атаки вражеских кораблей, который считался более серьезным, чем риск обнаружения самолетом-разведчиком. Ведь этим, как показали дальнейшие события, бдительные истребители ВСФ просто не позволяли приближаться к эскадре.В распоряжении "Илластриеса" был 21 "Суордфиш" или прозванный пилотами как Авоська.
Было организованно 2 волны из 12 и 9 самолетов с различием вылета в 1 час. Первая волна вылетала в 20.00, затем вторая в 21.00.В каждой из них 6 самолетов имели торпеды, остальные несли бомбы. Первую волну из 12 «Суордфишей» следовало поднять в точке «X», выбранной с таким расчетом, чтобы самолетам не пришлось пролететь более 400 миль.Средняя глубина акватории в том месте, где стояли линкоры, была 49 футов. «Суордфиши» были вооружены стандартными 18" торпедами Mark XII с установкой скорости 27 узлов и глубины хода 33 фута. Торпеды были оснащены взрывателями «Дуплекс», созданными буквально перед самой войной. «Илластриес» привез их из Англии. Они отличались от обычных контактных взрывателей тем, что приводились в действие магнитным полем корабля, когда торпеда проходила у него под днищем.
11 ноября в 20.35 Кеннет Уильямсон взлетел во главе первой волны с палубы «Илластриеса». Через час в воздух поднялась вторая волна.недолгие минуты атаки показались летчикам целой вечностью, когда они летели сквозь настоящую стену трассирующих снарядов и пуль. Достаточно упомянуть, что, когда улетел последний «Суордфиш», у итальянцев осталось только 2 линкора («Андрея Дориа» не получил повреждений, но в это время он еще ремонтировался и был небоеспособен.). «Литторио» получил попадания 3 торпед и вышел из строя на 6 месяцев. «Дуилио» получил 1 попадание и вышел из строя на 5 месяцев. «Кавур» получил только 1 попадание, однако он сел на дно, и до конца войны в строй не вошел. У итальянцев остались только «Витторио Венето» и «Чезаре».